阪泉大戰，以炎帝敗退南方告終，但戰爭并設有到此結束，炎帝的后裔和屬下先后奮起，為他們心中的偶像、崇敬的君主復仇，雖九死而不悔。
率先興兵討伐黃帝的是炎帝的苗裔戰神蚩尤。蚩尤善于制作兵器，銳利的長矛、牢固的盾牌、輕巧的刀劍、沉重的斧鉞、強勁的弓弩，都出自他的創意。他家兄弟八十一個，個個身高數丈、銅頭鐵額、四眼六臂、牛腿人身，滿口鋼牙利齒，每日三餐以鐵錠、石塊為主食；頭上雙角崢嶸，耳旁鬢發倒豎，堅利勝過鐵槍銅戟，一頭抵來，神鬼莫擋。
為了慶祝勝利，黃帝招集天神地祗，在泰山舉行盛大酒會。酒會前隆重的閱兵儀式開始了，黃帝端坐在四頭白象牽引的五彩云車里，機警的獨腳鳥畢方倚軾而立，六條金龍翻騰回旋，揚鬣亮爪，護衛左右，天上鳳凰翔舞鳴唱，地下騰蛇盤曲伏竄，車前排列虎豹豺狼，車后跟隨牛鬼蛇神；蚩尤開路， 走在隊伍最前端，身后風伯輕拂微風，雨師飄灑細雨，掃除道路上的塵埃。
壯觀的閱兵式贏得滿堂喝彩聲，黃帝得意非凡。他本來就好面子，令蚩尤開路也只為顯示排場，點綴觀瞻，倒沒有什么深意。殊不知戰敗的英雄、自尊的戰神蚩尤正被羞恥和屈辱深深折磨著，他一面引路，一面暗暗切齒發誓：“我一定要回去，我一定要報仇！”
蚩尤在新結交的好朋友風伯、雨師的幫助下，尋機潛回南方，晉見炎帝，說黃帝好大喜功，外強中干；勸炎帝重整旗鼓，再創輝煌。
炎帝斜斜地倚著矮幾，半臥半坐，雙目微閉，好像睡著了，良久，緩緩道：“我教民耕種，嘗草試藥，為的是使天下蒼生擺脫饑餓、病痛。阪泉之戰，生靈十萬，皆因我而死，與我初衷已背道而馳。我何忍心，再驅眾生，以赴死地？”說罷瞑目，不復言語。
蚩尤費盡唇舌，無奈炎帝不聞不問，如泥塑木雕一般，只得跺跺腳，嘆一曰氣：“罷！罷！怕什么高山大嶺，所有的土我獨個兒扛吧！”他聚攏來磨拳擦掌的八十兄弟，收編了山林水澤的魑魅魍魎，又去發動驍勇善戰的三苗之民。苗民原是黃帝的后裔，只為黃帝歧視他們，不把他們與主流后裔同等對待，早已懷恨在心。蚩尤登高一呼，苗民隨即響應。
一切準備就緒，蚩尤就假借炎帝名號，正式舉起反抗大旗，指揮三軍，向西北、向黃帝在下界的統治中心昆侖山殺去。
正在昆侖山宮苑里休閑游樂的黃帝，見告急文書雪片也似飛來，大吃一驚，他知道蚩尤已經潛逃，也知道日后必來復仇，卻不料來得這么快，這么兇。他親筆寫訖招安書、委任狀，火速差遣飛毛腿日夜兼程，趕赴蚩尤軍營投遞；誰知蚩尤高傲又固執，競斷然拒絕，誓與黃帝決一高低。
“戰爭既然不可避免，我只有用戰爭來消滅戰爭了！蚩尤乃敗軍之將，逃亡之奴，無須大動干戈，一戰即可擒斬。”黃帝在議會大廳演講完畢，即任命力牧為前軍大將，風后為中軍參謀，僅率近衛軍三萬，揮師南下。
此時了正值暮春，溫暖的陽光照得人醺醺欲醉。大軍行至阪泉之野，放眼望去，丘陵起伏，斑斕的野花開遍了綠茵茵的山坡，遠處茅屋數棟，徐徐飄動著幾縷炊煙，舊戰場的痕跡，早已無從尋覓。黃帝故地重游，感慨叢生。
呼啦啦一陣喧鬧，把黃帝從回憶里驚醒，他猛地睜大八只神目，怎么啦？青天白日轉瞬換作漫天迷霧，七步之外，不見人影，軍士四處亂竄，莫辨東西南北。混亂中，慘叫聲、兵刃相擊聲由稀疏漸趨緊密，伏兵趁著濃霧攻上來了，蚩尤兄弟忽隱忽現，橫沖直撞，三苗之民時出時沒，左劈右砍，魑魅魍魎或明火執仗，或暗箭傷人，黃帝的近衛軍陷于迷霧，暈頭轉向，被殺得人仰馬翻。率先反抗黃帝統治的戰神蚩尤
